Af de mange bekymringer for aktionærer er skader fra inkompetent eller uansvarlig ledelse stor. CEO'er kan skade et firma ved at styre det på den forkerte måde, diversificere for meget eller for lidt, udvide sig på de forkerte tider og så videre. Af og til er skaden meget mere forsætlig og ondskabsfuld. I denne artikel vil vi se tilbage til et godt eksempel på corporate kleptocracy - tilfældet med RJR Nabisco.

The Doldrums I 1980'erne var tobakskæmperen RJ Reynolds fortvivlet om sin fremtid som et produktprodukt. Cigaretter var kendt for at være kræftfremkaldende, og tvister blev kostbare. Administrerende direktør J. Tylee Wilson søgte efter en anden virksomhed at fusionere med; et selskab at tilbyde en upside for at modvirke selskabets forventede fald. Den bedste kandidat, ifølge Wall Street rådgivere, var Nabisco Brands. Nabisco Brands var allerede et fusioneret selskab oprettet i 1981 ved at blive medlem af fødevarevirksomhederne Standard Brands og Nabisco. CEO for de originale Standard Brands, F. Ross Johnson, havde formået at fortsætte gennem fusionen og ødelægge kontrollen med den nye enhed. (Vi giver fire spor, der hjælper med at bestemme, om en chef har hvad det kræver, læs Er din CEO Street Savvy? )

Johnson havde etableret en klar M. O. på trods af at han kun havde administrerende direktør i to virksomheder. Hans første bevæger sig efter at have fået tilgodehavende hos Standard Brands og senere Nabisco Brands var at gribe ind i bestyrelsen, øge ledelsens kompensation og derefter bunke på fordelene. CEO-kompensationen for Standard Brands tredoblede, da han overtog, og firmajet og jaguarer fulgte snart. Det samme skete med Nabisco Brands, hvor Johnson tog fat i tøjlerne inden for tre år efter fusionen.

En Record-Breaking Fusion I foråret 1985 mødtes Wilson og Johnson for at diskutere en venlig fusion, hvor Wilson ville blive formand for det nye selskab. Johnson mislikede sit udnævnede arbejde som næstformand og bad om stillingen som formand og chef driftsofficer (COO) også. Wilson modsatte sig ved at foreslå, at Johnson kunne have toppostet, da Wilson blev pensioneret to år senere. I sidste ende var Wilson mere desperat for aftalen end Johnson. Wilson måtte betale en høj præmie for Nabisco, og Johnson skubbet igennem krav til forskellige frynsegoder og de to indlæg i en kæresteaftale, der så RJ Reynolds erhverve Nabisco Brands til $ 4. 9 mia. Det var en rekordindstilling-fusion for ikke-olieselskaber.

Fusionsprisen blev øget, da den allestedsnærværende Ivan Boesky købte Nabisco-lager før fusionen, signalerede overtagelsen til markedet og gjorde en god sum i processen - det var et af de handler, der påbegyndte undersøgelsen af ​​hans tilsyneladende presience og resulterede i hans overbevisning for insiderhandel.Hvad angår den nyligt døbte RJR Nabisco, fandt de to direktører hurtigt, at de havde meget forskellige synspunkter. Wilson var meget omkostningsbevidst og Johnson brugte frit. Mens Wilson spekulerede på, hvad han skulle gøre med hans brash, spendthrift af en partner, kom Johnson tæt på bestyrelsen og formåede at åbne en rift mellem dem og Wilson. Det tog ham mindre end et år at bryde topsposten fra Wilson. (Se på nogle af de skelsættende hændelser indenfor insiderhandel, læs Top 4 mest skandaløse insiderhandel Debacles .)

Partiet begynder og slutter Med Johnson havde Nabisco en meget større skat til raid. Ledelsens lønninger og frynsegoder voksede hurtigt til de store mængder. Da Johnson løb i problemer med den nye bestyrelsesformand for hans voksende udgift, formåede Johnson at få formanden skiftet og begyndte at fylde nøglepositioner med sympatiske venner. (CEOs, økonomidirektører, præsidenter og vicepræsidenter: lære at fortælle forskellen, se Grundlæggende om virksomhedernes struktur og Governance Pays .)

Selv om Johnson og hans venner havde En stor tid, RJR Nabisco var tilbage i doldrums. Det tog et stort hit i 1987-nedbruddet og dypede fra omkring $ 70 til de lave $ 40s. Johnson troede, at tobaksprodukternes dårlige reklame var ved at holde tilbage på den rentable fødevareafdeling af virksomheden. Han begyndte at sætte følelser ud for fusions kandidater og bede investeringsbankfolk om ideer. Flere foreslog en leveraged buyout (LBO) med aktionærer, der overtog tobaksvirksomheden, og Johnson og hans ledelse tog Nabisco private. Johnson var oprindeligt ikke glad for denne ide, fordi penge på en bank ville bringe tilsyn, hvilket tvinger ham til at tømme sine raske udgiftsvaner.

Møder med Raiders I 1988 mødtes Johnson uformelt med Kohlberg Kravis & Roberts, bedre kendt som KKR. Henry Kravis talte om fordelene ved LBO'er, herunder stramning af ledelsen og forbedret effektivitet. Igen ville Johnson ikke miste sine frynsegoder. Efter at have talt med KKR, dog nogle af fordelene ved en LBO, nemlig flere penge, fast i Johnsons sind.

Da RJR Nabiscons pris fortsatte med at bløde, begyndte Johnson at købe aktier for at forsøge at tvinge prisen op - bruge $ 1. 1 mia. I processen - men prisen faldt tilbage igen. Johnson frygtede, at den lave aktiekurs ville tiltrække virksomhedernes raiders, så han begyndte at bygge forsvar. I mellemtiden begyndte Kravis at undre sig over Johnsons manglende opfølgning på sit forslag. Kravis begyndte at løbe nummer ved at overtage RJR Nabisco. (Aktionæraktivister kan have stor indflydelse på virksomhedens aktiviteter. Disse kampe blev grimme, da ledelsen mistede kontrollen, tjek Nasty aktionærer i kampagner og hvorfor de skete. I Play

var Johnson faktisk arbejder med Shearson Lehman Hutton for at bringe en færdig LBO til mødet for at undgå at bringe selskabet i spil, hvor det vil blive auktioneret til den højeste byder. Johnsons vilkår for LBO var kontrol over bestyrelsen og 20% ​​af aktierne for sig selv og syv ledere - aktier, der forventes at være på næsten 3 milliarder dollar om fem år - uden at lægge penge op. Johnsons grådighed bedøvede alle involverede, herunder investeringsbanken, der arbejdede sammen med ham. Johnson tilbød en buyout på $ 75 a share eller $ 17. 6 mia. Bestyrelsen afviste det rigtigt - de var chokerede over at finde en sort ridder på deres egen lønningsliste. Bestyrelsen udstedte en pressemeddelelse, der satte virksomheden i spil, mens de overvejede deres muligheder.

Krig for Oreos and Camels

KKR swooped ind og tilbød bestyrelsen $ 90 pr. Aktie og rørte ved en budkrig. KKR ønskede firmaet, men de ønskede ikke mere Johnson. Johnsons team oped sit bud på 92 dollars. Bestyrelsen besluttede at selskabet ville sælge sig til den højeste bydende. KKR hævede sit bud til $ 94, $ 68 i kontanter og $ 26 finansieret af Drexel junk bonds. Johnsons team byder på $ 100 pr. Aktie, $ 90 i kontanter og $ 10 i andre værdipapirer. (Lær de motiver, der driver virksomhederne i en erhverves arme Hvorfor ejere sælger en virksomhed .) I sidste øjeblik kom først Boston som en grå ridder med et bud på $ 118, hvilket førte til, at bestyrelsen forlænge fristen for en aftale, men det første Boston-bud viste sig at være dårligt finansieret. Johnson opped sit bud på $ 101 og KKR byde på $ 109. Bestyrelsesmedlemmer og en ser offentlig havde vendt mod Johnson på nuværende tidspunkt. Johnson forsøgte $ 112, $ 84 i kontanter og resten i værdipapirer, men KKRs aftale blev valgt til $ 3 mindre. Begrundelsen var, at den overlegne finansiering af KKR-budet ville indebære mindre udligning af selskabet til at betale gæld, men mange så det som en sidste snub hos Johnson. Den 25 milliarder dollar deal stillede endnu en rekord, ikke-olieovertagelse og den største LBO nogensinde. Johnson blev udslettet af KKR, men fik stadig sin record-making $ 30 millioner guld faldskærm.

En usikker ende

Efter aftalen fortsatte RJR Nabisco med at blive jonglert om. KKR udskår job og divisioner, der spinder den internationale tobaksvirksomhed til Japan Tobacco. Husholdningerne, både tobak og mad, blev adskilt og rekombineret i en blanding af næsten lige så mange spillere som den oprindelige dans - selv Carl Icahn var derinde. Som det viste sig, repræsenterede RJR Nabisco højden af ​​LBO's dille, selvom det fremhævede virksomhedernes overskud. Det var den sidste store LBO i tiåret, og den slags virksomheders omstrukturering er stort set faldet ud af fordel siden. Corporate kleptocracy ser derimod ikke ud som det nogensinde forsvinder fuldstændigt. (Vil du have din virksomhed til sandbag eller greenmail? Velkommen til den dramatiske verden af ​​fusioner og opkøb, se The Wacky World Of M & As .)