Fusioner og opkøb (M & A) -aktiviteter fjernede $ 1 billioner i første halvdel af 2007. Private equity, hedgefonde, investeringsbanker og strategiske virksomheder har haft travlt med at gøre både store og mellemstore transaktioner . Mens 2006 var et rekordår i form af M & A (tæt på $ 1, 6 trillioner værd for transaktioner, der blev gennemført over hele verden), peger alle indikatorer på et endnu højere niveau af M & A-aktivitet for 2007.

M & A-processen kan være enten lang eller kort. Det er ikke ualmindeligt, at transaktioner involverer to store virksomheder med globale operationelle fodspor til at tage flere år. Alternativt kan både flere milliarder dollar og mindre mellemmarkedet-transaktioner også tage kun et par måneder, fra den første sonderende dialog helt til slutdokumenterne og transaktionsmeddelelsen til markederne. (For at læse baggrund om M & As, se Grundlæggende om fusioner og overtagelser , Fusionen - Hvad skal man gøre, når virksomhederne overgår og The Wacky World Of M & As .)

Begyndelsen: Forskning Processen kan starte på en række måder. Forvaltningen af ​​det overtagende selskab vurderer som et led i sine løbende strategiske og operationelle vurderinger konkurrencedygtige landskaber og opdager alternative scenarier, muligheder, trusler, risici og fremdriftsværdiforbrugere. Midt- og seniorniveauanalyse foregår både af internt personale og eksterne konsulenter for at studere markedspladsen. Denne analyse vurderer branchens retning og styrker og svagheder hos nuværende konkurrenter.

Med mandatet og målet om at øge virksomhedens værdi vil ledelsen - ofte med hjælp fra investeringsbanker - forsøge at finde eksterne organisationer med operationer, produktlinjer og serviceydelser og geografiske fodspor der supplerer deres egen eksisterende drift. Jo mere fragmenteret en industri er, jo mere en mellemmand kan gøre med hensyn til at analysere de virksomheder, der kan være egnede til at nærme sig. Med relativt konsoliderede industrier, som f.eks. Store råvarekemikalier eller brofabrikanter, er et selskabs virksomhedsudviklingspersonale tilbøjelige til at gøre mere af M & A-arbejdet.

Startdialog Mindre virksomheder gennemgår ofte ledelsesplanlægning og familieproblemer, og sådanne bekymringer kan indebære muligheder for erhvervelse, fusion eller en del afledninger heraf, som f.eks. Joint venture eller lignende partnerskab. De fleste potentielle erhververe anvender tjenester fra en tredjepart som en investeringsbank eller mellemmand til at udføre indledende, sonderende samtaler med målrettede virksomheder.

Er din virksomhed til salg? M & A-rådgiveren kontakter flere virksomheder, der opfylder deres kunders kvalificerede erhvervskriterier. For eksempel kan et kundefirma ønske at udvide til bestemte geografiske markeder eller være interesseret i at erhverve virksomheder af en bestemt finansiel tærskel eller et produkttilbud.Når rådgiveren er involveret i indledende dialog, er det forsigtigt ikke at stille stumme spørgsmål som "er dit firma til salg?" Operatørerne finder ofte en sådan direkte forespørgsel til at være støtende og rejser ofte uoverstigelige hindringer for yderligere drøftelser. Selvom virksomheden for øjeblikket er til salg, vil en sådan direkte tilgang sandsynligvis udløse en flad afvisning. I stedet vil effektive M & A-rådgivere spørge, om det potentielle mål er åbent for at udforske et "strategisk alternativ" eller et "komplementært samarbejde" for at drive værdi for sine aktionærer og / eller styrke organisationen. (Hvilken værdidrevet leder eller aktionær vil sige "nej, jeg ønsker ikke at øge værdien af ​​mit firma?") En sådan forespørgsel er mildere i sin tilgang og samler eksisterende ejere til at overveje alene at partnerskaber med eksterne organisationer kan skabe en stærkere overordnet organisation. (For mere at se Fusioner sætter penge i aktionærernes lommer .)

Hold kommunikation åben Yderligere dialog drejer sig typisk om potentialet og strategien for markedsandeleforøgelser, diversificering af produkt og service tilbud, udnyttelse af mærke anerkendelse, højere plante og produktionskapacitet og omkostningsbesparelser. Mægleren vil også finde ud af, hvad målstyringsmålene er, samt organisatorisk kultur for at vurdere pasform. For mindre virksomheder kan familierettigheder, en aldrende administrerende direktør eller ønsket om at "udbetale" under et usædvanligt varmt marked, der skylles ud med investorkapitalen (såvel som usædvanligt lave kapitalgevinstskattesatser), fremlægge et værdifuldt forslag til at overveje en fusion eller erhvervelse. (Se Reklame, Crocodiles og Moats og Konkurrencefordelstællinger .)

Hvis der er interesse for at komme videre med diskussionerne, kan andre detaljer være dækket. For eksempel, hvor meget egenkapital er den eksisterende ejer villig til at holde i virksomheden? En sådan struktur kan være attraktiv for begge parter, da den nuværende aktionær kan tage en "anden bid på æblet". Det vil sige, at den eksisterende ejer kan sælge det meste af den nuværende egenkapital nu (og modtage kontanter) og sælge resten af ​​egenkapitalen senere, formodentlig ved en langt højere værdiansættelse, for yderligere kontanter på et senere tidspunkt.

To hoveder er bedre end en Mange mellemliggende transaktioner har den spændende ejer at beholde en minoritetsandel i virksomheden. Dette gør det muligt for den overtagende enhed at få samarbejdet såvel som ekspertisen hos den eksisterende ejer, som ofte også er den daglige leder, da aktiebeholdningen (typisk 10-30% til mellemmarkedsforretninger) giver den eksisterende ejer incitamenter til fortsat at øge værdien af ​​virksomheden. Minoritetsstakes skal ikke ignoreres. Mange spændende ejere, der beholder minoritetsposter i deres virksomheder, finder ofte værdien af ​​disse minoritetsandele til at være endnu højere hos nye ejere og mere professionelle ledere, end når de tidligere kontrollerede 100% af virksomheden.Eksisterende ejere kan også gerne blive og administrere virksomheden i nogle få år. Aktiedeltagelsen giver således ofte mening som et værdidrevet incitament. På et konkurrencedygtigt marked vil mange indgående aktionærer, der lykkes med at finde en god erhvervelsesmulighed, ikke risikere at blæse deres aftale ved at tage en stiv holdning til sælgere.

Jeg vil vise dig min … Mange rådgivere vil dele deres kundeselskabs økonomiske og operationelle resumé med den eksisterende ejer. Denne tilgang hjælper med at øge tillidsniveauet mellem mellemhandleren og en potentiel sælger. Derudover opmuntrer udvekslingen af ​​oplysninger ejeren til at gengive denne deling af virksomhedsindsigt. Hvis der er fortsat interesse for sælgerens side, vil begge virksomheder udføre en fortrolighedsaftale (CA) for at lette udvekslingen af ​​mere følsomme oplysninger, herunder flere detaljer om finanser og transaktioner. Begge parter kan indeholde en non-solicitationsklausul i deres CA for at forhindre hver part i at forsøge at ansætte hinandens nøglemedarbejdere under følsomme diskussioner.

Når først et mere grundigt sæt information er blevet formidlet og analyseret, kan begge parter begynde at forstå en række mulige værdiansættelser for målvirksomheden, der giver mulige scenarier i fremtiden. Forventede fremtidige pengestrømme fra optimistiske scenarier eller antagelser diskonteres også, hvis ikke væsentligt, for at sænke et påtænkt antal købspriser.

I forbrugsskålen: LOIs til due diligence Intentionserklæring Hvis klientfirmaet ønsker at fortsætte i processen, vil dets advokater, revisorer, ledelse og mellemmand oprette en hensigtserklæring (LOI) og Indsend en kopi til den nuværende ejer. LOI fortæller snesevis af individuelle bestemmelser, som hjælper med at skitsere den grundlæggende struktur for en transaktion. Selv om der kan være en række vigtige klausuler, kan LOI'er adressere en påtænkt købspris, en transaktions egenkapital og gældsstruktur, uanset om det vil indebære et aktie- eller aktivskøb, skatteimplikationer, forpligtelse for passiver og juridisk risiko, ledelsesændringer post -transaktion og mekanik til pengeoverførsler ved lukning. Derudover kan der være overvejelser om, hvordan ejendomme skal håndteres, forbudte handlinger (såsom udbyttebetalinger), eksklusivitetsbestemmelser (såsom klausuler, der forhindrer sælger i at forhandle med andre potentielle købere i en bestemt periode), arbejdskapitalniveauer fra slutningsfristen og en mållukningstidspunkt.

Den udførte LOI bliver grundlaget for transaktionsstrukturen, og dette dokument hjælper med at fjerne eventuelle resterende afbrydelser mellem begge parter. På dette stadium bør der være et tilstrækkeligt "sindsmøde" med hensyn til de to parter, inden der foretages due diligence, især da det næste skridt i processen hurtigt kan blive en dyr virksomhed fra den overtagende parts side.

Due Diligence Regnskabs- og advokatfirmaer ansættes for at udføre due diligence.Advokater gennemgår kontrakter, aftaler, leasingkontrakter, aktuelle og verserende retssager og alle andre udestående eller potentielle forpligtelser, således at køberen kan få en bedre forståelse af målvirksomhedens bindende aftaler samt overordnet juridisk eksponering. Konsulenter bør også inspicere faciliteter og kapitaludstyr for at sikre, at køberen ikke skal betale for urimelige investeringer i de første måneder eller år efter overtagelsen.

Revisorerne og de finansielle konsulenter fokuserer på finansiel analyse samt krævende rigtigheden af ​​regnskaber. Der foretages også en vurdering af interne kontroller. Dette aspekt af due diligence kan afsløre visse muligheder for at mindske skatteforpligtelser, der ikke tidligere var anvendt af eksisterende ledelse. Kendskab til regnskabsafdelingen vil også gøre det muligt for indkommende ledelse at planlægge for konsolidering af denne funktion efter transaktionen og derved reducere dobbeltarbejde og overheadudgifter. En køber skal forstå alle de juridiske og operationelle risici, der er forbundet med et påtænkt erhvervelse.

Forsegling af aftalen Før afslutningen af ​​transaktionen skal både sælger og køber aftale en overgangsplan. Planen skal dække de første måneder efter transaktionen til at omfatte nøgleinitiativer for at kombinere de to virksomheder. Overtagelser fører til opkøb i direktion, ejerskabsstruktur, incitamenter, aktiebeslutningsstrategier, aktiepostperioder, strategi, markedssituation, uddannelse, sammensætning af salgsstyrke, administration, regnskab og produktion. At have en tjekliste og tidslinje for hver af funktionerne vil lette en glattere overgang. Overgangsplanen hjælper også med at styre og lede mellemledere til at gennemføre opgaver, der bevæger det kombinerede selskab mod at nå sin forretningsplan og økonomiske målinger. Det er det fremadrettede plan, når det er opnået, realiserer værdien for både de spændende og kommende aktionærer.