En spin-off, split-off og carve-out er forskellige metoder, som et selskab kan bruge til at afhænde visse aktiver, en division eller et datterselskab. Mens moderselskabets valg af en bestemt metode afhænger af en række faktorer som forklaret nedenfor, er det ultimative mål at øge aktionærværdien. Vi begynder med at citere de vigtigste grunde til, at virksomheder vælger at afhænde deres beholdninger. (For mere se: Forældre og spin-offs: Hvornår skal man købe og hvornår man skal sælge. )

- 9 ->

Et positivt spin på spin-offs og carve-outs

Når to virksomheder fletter, eller den ene er erhvervet af den anden, er årsagerne til sådan M & A-aktivitet ofte de samme (f.eks. strategisk egnethed, synergier, stordriftsfordele). Udvidelsen af ​​den logik, når en virksomhed villigt opdeler en del af sin virksomhed i en separat enhed, bør det følge, at det omvendte ville være sandt, at synergier og stordriftsfordele skulle formindske eller forsvinde. Men det er ikke nødvendigvis tilfældet, da der er en række tvingende grunde til, at et selskab overvejer at nedslidte ned, i modsætning til bulking op gennem fusion eller erhvervelse.

• : Opdeling af et firma i to eller flere komponenter gør det muligt for alle at blive et rent spil (et børsnoteret firma, der kun er fokuseret på en industri eller et produkt) i en anden sektor. Dette vil gøre det muligt for hver enkelt virksomhed at blive værdiansat mere effektivt og typisk ved en præmievurdering, sammenlignet med en hodgepodge af virksomheder, der generelt ville blive værdiansat til en rabat (kendt som konglomeratrabatten) og derved låse op for aktionærværdien. Summen af ​​delene er sædvanligvis større end helheden i sådanne tilfælde. Effektiv kapitalfordeling
• : Opdeling giver mulighed for en mere effektiv kapitalfordeling til komponentvirksomhederne i et selskab. Dette er især nyttigt, når forskellige forretningsenheder inden for et selskab har forskellige kapitalbehov. En størrelse passer ikke alle sammen med hensyn til kapitalkrav. Større fokus
• : Separering af et firma i to eller flere virksomheder vil gøre det muligt for hver enkelt at fokusere på sin egen spilplan uden at virksomhedens ledere skal sprede sig tynde i at forsøge at klare sig med de unikke udfordringer, der skyldes forskellige forretningsenheder. Større fokus kan medføre bedre finansielle resultater og forbedret lønsomhed. Strategiske krav
• : Et selskab kan vælge at afhænde sine "kronjuveler", en eftertragtet division eller aktivbase, for at reducere sin appel til en køber. Dette vil sandsynligvis være tilfældet, hvis virksomheden ikke er stor nok til at afværge motiverede købere alene. En anden årsag til afhændelsen kan være at skære potentielle antitrustproblemer, især i tilfælde af serielle overtagere, der sammen har sammenklumpet en forretningsenhed med en for stor andel af markedet for visse produkter eller tjenesteydelser.

Selv om det potentielle tab af synergier mellem moderselskabet og datterselskabet kan være en ulempe ved spin-offs og udskæringer, kan de fleste synergier i de fleste tilfælde være af ringe grad eller ikke-eksisterende. En anden ulempe er, at både moderselskabet og det afviklede datterselskab kan være mere sårbare som overtagelsesmål for venlige og fjendtlige tilbudsgivere på grund af deres mindre størrelse og ren play status. Men den generelt positive reaktion fra Wall Street til meddelelser om spin-offs og carve-outs viser, at fordelene opvejer ulemperne.

Hvad er en spin-off?

Moderselskabet uddeler aktier i datterselskabet, der afvikles til sine eksisterende aktionærer på en pro rata-værdi på i form af et særligt udbytte. Moderselskabet modtager typisk ingen kontant vederlag for spin-offen. Eksisterende aktionærers fordel ved nu at holde aktier i to separate selskaber efter spin-off i stedet for en. Spinningen er en selvstændig enhed fra moderselskabet og har sin egen ledelse. Moderselskabet kan spinde 100% af aktierne i sit datterselskab, eller det kan spinde 80% af sine aktionærer og have en minoritetsandel på under 20% i datterselskabet. En spin-off i USA er generelt skattefri for selskabet og dets aktionærer, hvis visse betingelser defineret i Internal Revenue Code 355 er opfyldt. En af de vigtigste af disse forhold er, at moderselskabet skal afstå fra kontrollen med datterselskabet ved at uddele mindst 80% af sine stemmeberettigede og ikke-stemmeberettigede aktier. Bemærk, at udtrykket "spin-out" har samme konnotation som et spin-off, men bruges mindre hyppigt.

Eksempel: I 2014 spredte sundhedsfirmaet Baxter International, Inc. (BAX) sin biofarmaceutiske virksomhed Baxalta Incorporated (BXLT). Adskillelsen blev annonceret i marts og blev afsluttet den 1. juli. Baxter-aktionærerne modtog en aktie af Baxalta for hver aktie af Baxter-aktiekapitalen. Afviklingen blev opnået gennem et særligt udbytte på 80,5% af de udestående aktier i Baxalta, hvor Baxter havde en andel på 19,5% i Baxalta umiddelbart efter fordelingen. Interessant nok modtog Baxalta et overtagelsestilbud fra Shire Pharmaceuticals (SHPG) inden for få uger efter dets spin-off; Baxalts ledelse afbøde tilbuddet, idet det undervurderede virksomheden. Hvad er en udgravning?

I moderselskabet sælger moderselskabet nogle eller alle aktier i datterselskabet til offentligheden gennem et indledende offentligt udbud (IPO). Moderselskabet modtager i modsætning til en spin-off generelt pengestrømme gennem en udskæring. Da aktier sælges til offentligheden, etablerer en udskæring også et netto sæt af aktionærer i datterselskabet. En carve-out går ofte forud for datterselskabets fulde spin-off til moderselskabets aktionærer. For at en sådan fremtidig spin-off skal være skattefri, skal den opfylde 80% kontrolkravet, hvilket betyder, at ikke mere end 20% af datterselskabets aktier kan tilbydes i en børsnotering. Eksempel

: I februar 2009 solgte Bristol-Myers Squibb Company (BMY) 17% af aktierne i datterselskabet Mead Johnson Nutrition Company (MJN). Den 23. december 2009 var Mead Johnson IPO den bedst mulige på New York Fondsbørs, hvor aktierne steg næsten 80% fra børsnoteringsprisen.

Hvad er en split-off?

I en split-off tilbydes aktionærer i moderselskabet aktier i et datterselskab, men fangsten er, at de skal vælge mellem at holde aktier i datterselskabet eller moderselskabet. En aktionær har således to muligheder: (a) Fortsæt med at holde aktier i moderselskabet, eller (b) udveksle nogle eller alle aktier i moderselskabet for aktier i datterselskabet. Fordi aktionærerne i moderselskabet kan vælge, om de skal deltage i afviklingen eller ej, er fordelingen af ​​datterselskabernes aktier ikke pro rata

som det er tilfældet med en spin-off. En opsplitning er generelt opnået efter at datterselskabets aktier tidligere er solgt i en børsnotering gennem en udskæring; Da datterselskabet nu har en vis markedsværdi, kan den bruges til at bestemme split-offs udvekslingsprocent. For at få moderselskabets aktionærer til at udveksle deres aktier, vil en investor normalt modtage aktier i datterselskabet, der er lidt mere end modervirksomhederne, der udveksles. For eksempel for $ 1. 00 af et moderselskab, kan aktionæren modtage 1 dollar. 10 af en datterandel. Fordelen ved en opdeling til moderselskabet er, at den er beslægtet med en tilbagekøb af aktier, bortset fra at aktier i datterselskabet bliver brugt i stedet for kontant til tilbagekøb; dette kompenserer en del af den fortynding af aktier, der typisk opstår i en spin-off.

Eksempel : I november 2009 annoncerede Bristol-Myers Squibb (BMY BMYBristol-Myers Squibb Co61. 68-0. 87%

Lavet med Highstock 4. 2. 6 ) opsplitning af selskabets beholdninger i Mead Johnson med henblik på at levere tillægsværdi til sine aktionærer på skattefordel. For hver $ 1. 00 af BMY-stammen accepteret i udbuddet, vil udbudsdeltageren modtage 1 dollar. 11 af MJN-aktien, underlagt en øvre grænse for udvekslingsforholdet på 0. 6027 MJN-aktier pr. Aktie af BMY. Bristol-Myers ejede 170 millioner Mead Johnson-aktier og accepterede godt 269 millioner af sine aktier i bytte, så udvekslingsgraden var 0. 6313 (dvs. en aktie i BMY blev udvekslet til 0. 6313 aktier i MJN). Sådan investeres i spin-offs 2014 var et kofangerår for spin-offs, med tæt på 50 tilbud annonceret i USA i løbet af året. En række af disse handler involverede spin-off af en "YieldCo" (udbyder) af forsyningsvirksomheder og solenergiselskaber. En typisk YieldCo bærer en portefølje af operationelle energiprojekter. Investorer kan lide sådanne udbytterige YieldCos fordi de har stabile pengestrømme gennem langsigtede købekontrakter og ikke udsættes for moderselskabets andre risikable virksomheder. I Canada, førende detailhandlere som Loblaw Companies, Ltd.(L. TO) og Canadian Tire Corp, Ltd. (CTC. TO) afviklede deres betydelige ejendomsbesiddelser i ejendomsinstitutter (REITs) i 2013.

Spin-offs har generelt overgået det brede marked. Per 10 august 2015 havde Bloomberg U. Spin-Off Index et samlet afkast på 625% siden starten den 21. december 2002 i forhold til S & P 500's 136% afkast i løbet af denne periode.

Så hvordan investerer man i spin-offs? Der er to alternativer: Invester i en spinoff-børsnoteret fond (ETF) som Guggenheim Spin-Off ETF (CSD), som har haft en gennemsnitlig årlig afkast på 8,43% fra starten den 15. december 2006 indtil juni 30, 2015; eller investere i en aktie, når den annoncerer en afhændelse gennem en spin-off eller carve-out. I en række tilfælde kan bestanden ikke reagere positivt, før spin-offen er effektiv, hvilket kan være en købsmulighed for en investor.

Bundlinjen

En spin-off, split-off eller carve-out er tre forskellige afsætningsmetoder med det samme mål - at øge aktionærværdien. Man kan investere i potentielle upside af spin-offs enten gennem en specialiseret ETF eller ved at investere i en aktie, der har annonceret planer for en afhændelse gennem en spin-off eller carve-out.

Forfatteren af ​​denne artikel ejer aktier i Bristol-Myers Squibb og Mead Johnson.