En ret nylig udvikling i fusioner og opkøb (M & A) verden er afgrænsningen mellem "hårde" og "bløde" former for due diligence. I en traditionel M & A-aktivitet anvender et overtagende firma risikoanalytikere, der udfører due diligence ved at studere omkostninger, fordele, strukturer, aktiver og passiver mv. Dette er i dagligdagen kendt som hard due diligence. I stigende grad er M & A-tilbud imidlertid også underlagt undersøgelse af virksomhedens kultur, ledelse og andre menneskelige elementer, ellers kendt som soft due diligence. Hård due diligence, som er drevet af matematik og legitimitet, er modtagelig for rosenrøde fortolkninger af ivrige sælgere. Soft due diligence virker som en modvægt, når tallene bliver manipuleret - eller overemphasized.

Det er nemt at kvantificere organisatoriske data, således at virksomhederne traditionelt fokuserer på de hårde tal ved planlægning af erhvervelser. Men faktum er, at der er mange chauffører af forretningssucces, at tal ikke fuldt ud kan fange, som medarbejderforhold, virksomhedskultur og lederskab. Når M & A-tilbud mislykkes, da mere end 50% af dem gør det, er det ofte fordi det menneskelige element ignoreres. For eksempel kan et sæt af en produktiv arbejdsstyrke gøre meget godt under eksisterende lederskab, men kan pludselig kæmpe med en ukendt ledelsesstil. Uden blød due diligence ved det overtagende selskab ikke, om målets firmaets medarbejdere vil genoprette den kendsgerning, at de bærer udgangspunktet for et virksomhedskulturskifte.

Moderne forretningsanalyse kalder dette element "menneskelig kapital". Virksomhedsverdenen begynder at lægge mærke til dens betydning i midten af ​​2000'erne. I 2007 har Harvard Business Review dedikeret en del af april-udgaven til hvad den hedder "human capital due diligence", der advarer om, at virksomheder ignorerer det i deres fare.

Udførelse af hard due diligence

I en M & A-aftale er hard due diligence ofte slagmarken for advokater, revisorer og forhandlere - en undersøgelse foretaget af det overtagende firma for at bekræfte, at det er "at købe, hvad det synes at købe", at citere Peter Howson, forfatter af "Due Diligence: The Critical Stage i Fusioner og Acquisitions." Normalt fokuserer hard due diligence på indtjening før renter, afgifter, afskrivninger og afskrivninger (EBITDA), forældelse af tilgodehavender og gæld, pengestrømme og investeringsudgifter. I sektorer som teknologi eller fremstilling er der yderligere fokuseret på intellektuel ejendomsret og fysisk kapital.

Andre eksempler på hard due diligence-aktiviteter omfatter:

* Gennemgang og revision af årsregnskaber;

* Gennemgang af fremskrivninger, normalt målets fremskrivninger, om fremtidens præstationer;

* Forbrugermarkedsanalyse;

* Driftsafskedigelser og lette at eliminere dem;

* Potentielle eller igangværende retssager;

* Gennemgang af antitrust overvejelser;

* Evaluering af underentreprenør og andre tredjepartsrelationer;

* Konstruktion og gennemførelse af en oplysningsplan.

Udførelse af soft due diligence

Gennemførelse af soft due diligence er ikke en eksakt videnskab. Nogle erhvervende virksomheder behandler det meget formelt, herunder det som en officiel fase af pre-deal-fasen. Andre er mindre målrettede; de kan bruge mere tid og kræfter på menneskelige ressourcer og har ikke definerede kriterier for succes.

Bain & Company, der er førende inden for M & A-støtte, understreger nøglemedarbejdere i sin bløde due diligence-fase. Konceptet er enkelt: Disse nøglemedarbejdere fungerer som kulturelle støttestrukturer og rollemodeller under en ledelsesovergang, så det overtagende firma burde gøre dem komfortable. Hvis dette grundlæggende trin ikke kan gennemføres, er det nok et tegn, at aftalen vil kæmpe.

Soft due diligence bør fokusere på, hvor godt en målgruppe vil passe sammen med den overtagende virksomheds kultur. Hvis kulturen ikke virker som en ideel pasform, kan det være nødvendigt med indrømmelser. Dette omfatter medarbejderbeslutninger, især med øverste ledere og andre indflydelsesrige medarbejdere.

Der er mindst et område, hvor hård og blød due diligence blandes: kompensation / incitamenter programmer. Disse programmer er ikke kun baseret på reelle tal, hvilket gør dem nemme at indarbejde i planlægningen efter overtagelsen; de kan også diskuteres med nøglemedarbejdere og bruges til at måle kulturelle konsekvenser. Soft due diligence beskæftiger sig med medarbejder motivationer, og kompensationspakker er specielt konstrueret til at påvirke disse motivationer. Det er ikke et panacea eller en kur-all band-hjælp, men soft due due diligence kan hjælpe den overtagende virksomhed forudsige, om et kompensationsprogram kan implementeres for at forbedre succesen af ​​en aftale.

Soft due diligence kan også vedrøre målvirksomhedens kunder. Selv hvis målmedarbejderne accepterer de kulturelle og operationelle skift fra overtagelsen, kan målkunder og kunder godt genindtage en ændring (faktisk eller opfattet) i service, produkter, procedurer eller endda navne. Derfor omfatter mange M & A analyser nu kundeanmeldelser, leverandøranmeldelser og testmarkedsdata.

Due Diligence for Financial Advisors

Selv om de ikke er lovligt forpligtede, bør en finansiel rådgiver være opmærksom på midler eller produkter, som de er interesserede i for kunder. Undersøgelse af sociale medier til at fortælle eller negative indlæg er et godt første skridt. Så ser man på eventuelle lovgivningsmæssige tiltag, der måtte have fundet sted hos et investeringsforvaltningsselskab. Rådgivere bør også sørge for at undersøge, om et investeringsselskab har været involveret i enhver form for retssager, herunder dem, der blev afviklet uden for retten. Retssager, der afvikles ofte, vises ikke i en virksomheds offentlige dokumenter, men de kan tjene som en advarsel om, hvordan firmaet håndterer sin virksomhed.

Konkursregistreringer og strafferegistre kan også findes på steder, hvor en bestemt leder kan opholde sig eller arbejde, og er et andet eksempel på dokumenter, der bør revideres. Det er klart, at de ville tjene som et rødt flag, når de overvejer at gøre forretninger med dette firma eller ej.Et andet vigtigt skridt at tage er at verificere de uddannelsesmæssige legitimationsoplysninger, som en leder kan påberåbe sig.

Anbefaling af en fond

Kig på præstationshistorik og track record for en leders midler er også en vigtig del af due diligence processen. En rådgiver kan endda gerne tale med forskellige personer, der arbejder i andre afdelinger i investeringsselskabet for at få en følelse af, hvad der har været der. Denne fremgangsmåde kan hjælpe med at lære om problemer, som måske ikke er beskrevet i selskabets litteratur.

Et andet centralt område for at undersøge fuldt ud er fondens aktiver eller beholdninger. Det er vigtigt at sikre, at investeringerne i en fond er i overensstemmelse med lignende fonde eller med nøgleværdierne, og at fonden ikke investeres uden for sit mandat, da dette vil påvirke præstationen. At stole på due diligence, der leveres af nøglefærdige asset management-programmer, kan være nyttigt, men rådgivere bør stadig sørge for grundigt at gennemgå disse programmer for at finde ud af, hvad de dækker. Faktisk er det en god idé at udføre en vis due diligence på alle leverandører eller tredjeparts dataudbydere. Så er omhyggeligt at evaluere de mæglere, der holder og handler klientens aktiver.

Mød med Manager

Hvis det er muligt, er det særligt vigtigt at tale direkte med en pengeforvalter, især når lederen investerer i alternative produkter. Det skyldes, at der er nogle investeringskøretøjer, såsom hedgefonde, der besidder visse proprietære oplysninger eller følger visse strategier, som de ikke skal offentliggøre i skriftlige dokumenter. Derudover bør rådgivere lede efter en disciplinær historie, som et investeringsselskab har pålagt en leder, og de bør finde ud af, om firmaet er villigt til at tale om det.