En omvendt fusion (også kendt som en omvendt overtagelse eller omvendt IPO) er en måde for private virksomheder at blive offentlige, typisk gennem en enklere, kortere og billigere proces. Et konventionelt indledende offentligt udbud (IPO) er mere kompliceret og dyrt, da private virksomheder ansætter en investeringsbank for at tegne og udstede aktier i det snart offentliggjorte selskab. Bortset fra at indgive det lovgivningsmæssige papirarbejde - og hjælper myndighederne med at gennemgå aftalen - hjælper banken også med at etablere interesse for bestanden og rådgive om passende indledende prissætning. Den traditionelle IPO kombinerer nødvendigvis den go-public-proces med kapitalforhøjelsesfunktionen. Vi vil gå over, hvordan en omvendt fusion adskiller disse to funktioner, hvilket gør det til en attraktiv strategisk mulighed for ledere og investorer i private virksomheder. (For mere information, se Hvorfor ville et selskab gøre en omvendt fusion i stedet for en børsnotering? )

Hvad er en omvendt fusion?
I en omvendt fusion erhverver investorerne i det private selskab et flertal af aktierne i det offentlige skalselskab, som derefter fusioneres med indkøbsenheden. Investeringsbanker og finansieringsinstitutter bruger typisk selskaber som køretøjer til at gennemføre disse tilbud. Disse relativt enkle skalselskaber kan registreres hos SEC på forsiden (forud for aftalen), hvilket gør registreringsprocessen relativt ligetil og billigere. For at fuldføre handlen handler det private selskab med den offentlige shell i bytte for shellens lager, der omdanner erhververen til et offentligt selskab.

Omvendte fusioner gør det muligt for et privat selskab at blive offentligt uden at rejse kapital, hvilket forenkler processen væsentligt. Selvom konventionelle IPO'er kan tage måneder (selv over et kalenderår) for at realisere, kan omvendte fusioner kun tage et par uger til at afslutte (i nogle tilfælde på så lidt som 30 dage). Dette sparer ledelsen meget tid og energi og sikrer, at der er tilstrækkelig tid til at drive virksomheden.

Under den konventionelle IPO-proces garanterer ikke, at virksomheden i sidste ende vil afslutte processen. Ledere kan bruge hundredvis af timer til at planlægge en traditionel IPO, men hvis markedsforholdene bliver ugunstige for det foreslåede tilbud, vil alle disse timer være en spildt indsats. Forfølgelsen af ​​en omvendt fusion minimerer denne risiko.

Som tidligere nævnt kombinerer den traditionelle IPO både go-public og kapitalopkøbsfunktioner. Da den omvendte fusion udelukkende er en mekanisme til at omdanne et privat selskab til en offentlig enhed, er processen mindre afhængig af markedsforholdene (fordi selskabet ikke foreslår at rejse kapital). Da en omvendt fusion udelukkende fungerer som en konverteringsmekanisme, har markedsforholdene ringe betydning for udbuddet.Fremgangsmåden foregår snarere for at forsøge at realisere fordelene ved at være en offentlig enhed. (Læs mere i The Murky Waters of the IPO Marked .)

Fordele som et offentligt firma
Private virksomheder, som generelt er 100 millioner dollars til flere hundrede millioner i omsætning, tiltrækkes normalt af udsigten at være et offentligt handlet selskab. Selskabets værdipapirer handles på en børs og har dermed større likviditet. De oprindelige investorer får mulighed for at afvikle deres investering, hvilket giver mulighed for praktiske exitalternativer. Virksomheden har større adgang til kapitalmarkederne, da ledelsen nu har mulighed for at udstede yderligere lager gennem sekundære tilbud. Hvis aktionærer besidder warrants - hvor de har ret til at købe yderligere aktier til en forudbestemt pris - udnyttelsen af ​​disse muligheder giver yderligere kapitaltilførsel til selskabet.

Offentlige virksomheder handler ofte på højere multipler end private virksomheder; betydelig øget likviditet betyder, at både den brede offentlighed og investeringsinstitutter (og store driftsselskaber) har adgang til selskabets aktiebeholdning, hvilket kan øge prisen. Ledelsen har også flere strategiske muligheder for at forfølge vækst, herunder fusioner og overtagelser. Som forvaltere af det overtagende selskab kan de bruge selskabsbeholdning som den valuta, som de skal erhverve målvirksomheder til. Endelig, fordi offentlige aktier er mere likvide, kan ledelsen anvende aktieincitamentsplaner for at tiltrække og fastholde medarbejdere. (For at lære mere skal du læse For virksomheder, holde privat valgmulighed .)

Ulemper ved en omvendt fusion
Ledere skal udvise passende omhyggelighed med hensyn til profilen hos investorerne i det offentlige skalselskab . Hvad er deres motivation for fusionen? Har de gjort deres lektier for at sikre sig, at skallen er ren og ikke besmittet? Er der ventende forpligtelser (som dem der stammer fra retssager) eller andre "deal warts" hounding den offentlige shell? Hvis det er tilfældet, kan aktionærerne i den offentlige skål simpelthen være på udkig efter en ny ejer for at overtage disse dealervorter. Derfor bør passende due diligence udføres, og gennemsigtig oplysning bør forventes (fra begge parter).

Hvis den offentlige skals investorer sælger betydelige dele af deres beholdninger lige efter transaktionen, kan dette væsentligt og negativt påvirke aktiekursen. For at reducere eller eliminere risikoen for, at bestanden bliver dumpet, kan vigtige klausuler indarbejdes i en fusionsaftale som krævede holdingsperioder. Det er vigtigt at bemærke, at risikoen, som i alle fusionsaftaler, går begge veje. Investorer af den offentlige skal skal også foretage en rimelig omhu for det private selskab, herunder dets ledelse, investorer, operationer, økonomi og mulige ventende forpligtelser (f.eks. Retssager, miljøproblemer, sikkerhedsrisici, arbejdsproblemer). (For mere, se Hvorfor offentlige virksomheder går privat .)

Når en privat virksomhed udfører en omvendt fusion, vil dets investorer virkelig opnå tilstrækkelig likviditet?Mindre virksomheder er måske ikke klar til at være et offentligt selskab, herunder manglende operationel og økonomisk skala. Således kan de ikke tiltrække analytikerdækning fra Wall Street; efter den omvendte fusion er fuldbyrdet, kan de oprindelige investorer finde ud af, at der ikke er nogen efterspørgsel efter deres aktier. Omvendte fusioner erstatter ikke lydgrundlag. For at en virksomheds aktier skal være attraktive for potentielle investorer, skal virksomheden selv være attraktiv operationel og finansiel.

Et potentielt betydeligt tilbageslag, når et privat selskab bliver offentligt, er, at ledere ofte er uerfarne i de yderligere lovgivningsmæssige og overholdelseskrav for at være et offentligt handlet selskab. Disse byrder (og omkostninger i form af tid og penge) kan vise sig betydelige, og den første indsats for at overholde yderligere bestemmelser kan resultere i et stagnerende og underpræstationerende selskab, hvis ledere bruger mere tid til administrative problemer end at drive virksomhed. For at afhjælpe denne risiko kan ledere i det private selskab samspille med investorer i den offentlige skal, der har erfaring med at være officerer og direktører for et offentligt selskab. Den administrerende direktør kan desuden ansætte medarbejdere (og udenfor konsulenter) med relevant compliance erfaring. Ledere skal sikre, at virksomheden har den administrative infrastruktur, ressourcer, køreplan og kulturdisciplin for at opfylde disse nye krav efter en omvendt fusion.

Konklusion
En omvendt fusion er en attraktiv strategisk mulighed for ledere af private virksomheder at opnå offentlig virksomhed status. Det er et mindre tidskrævende og billigere alternativ end den konventionelle IPO. Som et offentligt selskab kan ledelsen have større fleksibilitet med hensyn til finansiering af alternativer, og selskabets investorer kan også nyde større likviditet. Ledere bør imidlertid være opmærksomme på de yderligere overholdelsesbyrder, som offentlige virksomheder står over for, og sikre, at tilstrækkelig tid og energi fortsætter med at blive brugt til at drive og dyrke virksomheden. Det er trods alt et stærkt selskab med robuste udsigter, der vil tiltrække tilstrækkelig analytikerdækning samt potentiel investorinteresse. Tiltrækning af disse elementer kan øge værdien af ​​bestanden og dens likviditet for aktionærerne. (Læs mere om vores relaterede artikel En vejledning til spotting en omvendt fusion .)