Der har altid været en vis mystik om, hvordan corporate boards er konstrueret.

Overordnet set styres bestyrelsen af ​​de vedtægter, der er vedtaget for at overvåge og godkende årlige budgetter, sikre, at der er tilstrækkelige ressourcer til at drive drift, vælge de øverste ledere og give generel tilsyn på vegne af aktionærer og enhver enhed med en aktiepost i virksomheden. Bestyrelsen er også ansvarlig for at kontrollere tilgængeligheden af ​​fremtidige kapitalforhøjelseskilder og gennemgå forretningspraksis hos deres mest ledende ledere.

Bestyrelsens vigtigste opgave er at holde tabeller i virksomheden i alle forhold, herunder præstationer, relative og absolutte retningsafgivelser og beslutningen om at afskedige administrerende direktører, når det er nødvendigt. (Se også: Grundlaget for virksomhedernes struktur .)

Selskabsdeltagere sættes sjældent i fokus, især når virksomheder har holdt trit med deres industris konkurrenter, leveret rentable kvartaler og i sidste ende belønninger til aktionærer i form af udbytte og kapitalforhøjelse. Med så mange virksomheder, der er blevet fanget i ulovlige eller uetiske skandaler i løbet af de sidste par årtier, er bestyrelsens ansvar blevet stillet i tvivl af den investerende offentlighed.

Der har også været en følelse af et old-boy-netværk, da de fleste bestyrelser har haft et næsten monopol på, hvem der er sat på afstemningen, inden proxymaterialerne sendes til aktionærerne. Processen til at nominere bestyrelsesmedlems kandidater er blevet mere investorvenlig og åbner spillereglerne samtidig med at det oprindelige koncept for at have det ekstra overvågningsniveau bevares.

Hvor boards kommer fra

Den vigtigste rolle for enhver bestyrelse er at give et overblik over dem, der forvalter et firma og dem, der ejer virksomheden, uanset om det er offentlige aktionærer eller private investorer. De fleste bestyrelser består af højtstående ledere og ledere af andre virksomheder, akademikere og nogle professionelle bestyrelsesmedlemmer, der sidder på flere bestyrelser.

Bestyrelsesmedlemmer nominerer via bestyrelsesmedlemmer kandidater, som de føler, bedst til at passe til virksomhedens behov snarere end fra en gruppe af aktionærer. Nogle siger, at opbygningen af ​​bestyrelser i sig selv skaber en næsten uinteresseret parti, da der ikke er meget incitament til bestyrelser at blive for involveret, og mange er blevet anklaget for at stemme med ledelsen.

Derudover holdes bestyrelsesmedlemmer sjældent direkte ansvarlige for selskabsfejl og skandaler. En del af dette skyldes, at deres beføjelser til faktisk at drive selskabet er begrænsede, og efter deres vilkår går de bare videre til næste aftale.

Politisk tilsyn og regulativer som Sarbanes-Oxley Act of 2002 (SOX) er udviklet delvist som reaktion på nogle af de mest kendte storskala firmafejl og skandaler, som Enron og Worldcom, som kostede investorer milliarder af dollars.

Så længe SOX ikke har deltaget i skeptikere, har SOX rejst linjen for højtstående ledere og administrerende direktører, som nu er ansvarlige for de oplysninger, de præsenterer til Securities and Exchange Commission (SEC) og deres aktionærer. Hvad angår opbygningen af ​​bestyrelsen, er der meget små ændringer, men SEC har vedtaget et nyt sæt procedurer for udnævnelse af potentielle bestyrelseskandidater. Problemet for investorer

De problemer, aktionærer har hævdet, så længe der har været bestyrelser, er det kun nuværende bestyrelsesmedlemmer eller Et særskilt valgkomité kan udpege nye bestyrelseskandidater, og disse oplysninger sendes videre til investorer i proxy-materialet.

I løbet af nomineringsperioden har aktionærerne ringe eller ingen mening i processen, og deres valg til bestyrelsesvalg har ringe eller ingen chance for at komme på afstemning før proxyudgivelsen. De fleste investorer, herunder institutionelle indehavere, finder det mere hensigtsmæssigt at stemme på den kandidat, der præsenteres for dem i proxy-materialerne, frem for at deltage i det årlige generalforsamling og stemme personligt. Faktisk har de fleste investeringsgrupper kun dedikerede hold til dette formål.

Da aktionærer i de fleste situationer skal deltage i generalforsamlinger for at udpege deres egne kandidater, behøver du ikke at være anti-big-business for at se de tilsyneladende mangler i det nuværende system, og SEC har intensiveret med en permanent ændring i processen.

Hvad investorer kan gøre

SEC giver investorer og aktionærer mulighed for at udpege bestyrelsesmedlemmer ved at placere dem på proxy-afstemninger, inden de sendes ud. For at begrænse overløb i nomineringer er der et 3% ejerskabskrav for enkeltpersoner eller grupper, men investorer tager handling, der for altid vil ændre, hvordan investorer er repræsenteret. I en forenklet ansøgning kan næsten alle med held nominere sig via proxy-systemet, og hvis de får nok stemmer, deltager de i bestyrelsen.

Investorer og deres advokatgrupper af alle størrelser søger en permanent revision og et nyt niveau af repræsentation og bestyrelsens ansvarlighed.

Fordele, ændringer og SEC

Mens en nominering ved fuldmagt ikke garanterer et valgt sted, er de potentielle fordele for aktionærer monumental:

Aktionærer med ønsket, ressourcer og tid kan få adgang til nominering behandle en gang kun holdt af nuværende bestyrelser.

• Aktionærgrupper, fra store indflydelsesrige pensionsfonde til små grupper, kan nu tilbageføre deres egne kandidater.
• Aktionærerne vil have et tættere forhold til bestyrelser.
• Ansvarlighed vil stige dramatisk, idet nominerede bliver valgt og resultater forventes.
• Aktionærforkæmperne kigger efter følgende karakteristika i et bestyrelse:

Ikke mere af old-boy-netværket, hvor gamle bestyrelser i det væsentlige kontrollerer hvem der erstatter dem gennem nomineringer.

• Nye bestyrelser, der rent faktisk er aktionærer, der ønsker at hjælpe med at forme virksomhedens retning.
• Ankomsten af ​​repræsentationen af ​​dem uden for et elfenbenstårn.
• Den endelige sammensætning af et bestyrelse, der ikke har interesse i at stemme med ledelsen, fordi de er påvirket på en eller anden måde.
• Afskaffelsen af ​​de "professionelle bestyrelsesmedlemmer", der sidder på flere bestyrelser.
• Højere omsætning på bestyrelsesniveau, da aktionærer udpeger og stemmer med deres valg.
• Potentielt højere niveauer af gennemsigtighed og i sidste ende ansvarlighed.
• SEC og de fleste statslige agenturer har ikke haft det bedste ud af pressen gennem 2000'erne, uanset politisk parti eller ansvar. Mens Finansministeriet (FINRA) har undladt meget kritik, er SEC blevet beskyldt for at lade shenanigans og endda forbrydelser fortsætte i årevis. Mens størstedelen af ​​kritikken har været af agenturet generelt, var et af de mest publicerede sager Bernie Madoff-svindel, der kostede store og små investorer milliarder.

Da SEC havde faktisk besøgt og "revideret" Madoffs operationer og havde modtaget forskellige klager og beskyldninger, forlod dette SEC med lidt af et sort øje. Denne ændring af proxyprocessen er et af mange ideer, som SEC har sat i gang for at præsentere sig som en mere investorvenlig gruppe i stedet for nogle af de negative holdninger, mange har givet udtryk for.

The Bottom Line

Processen med bordkonstruktion har været på ønskeliste over aktionærer i lang tid, og de virksomheder, som de eventuelt kan påvirke, er ikke så lydhøre over for processen.

Dette vil uundgåeligt betyde højere administrative og juridiske omkostninger for alle virksomheder, store og små. Mens store virksomheder sandsynligvis vil se mindre indflydelse, når aktionærer begynder at oversvømme proxyprocessen, er omkostningerne bestemt til at stige. Det vil tage år at se betydelige ændringer som afgørelsesfasen i, men det ser ud til, at SEC bliver en smule mere investorreagerende, og snart vil alle have mulighed for at deltage i denne elitegruppe bestyrelse.