En virksomhedsovertagelse er en kompleks forretningstransaktion vedrørende et selskab, der køber et andet selskab. Virksomhedsoverdragelser finder typisk sted af mange logiske årsager, herunder forventede synergier mellem det overtagende selskab og målvirksomheden, potentialet for betydelige indtægtsforbedringer, sandsynligvis reducerede driftsomkostninger og gunstige skattehensyn. I USA er de fleste virksomhedsovertagelser venlige i naturen, hvilket betyder, at hovedparten af ​​de vigtigste interessenter støtter erhvervelsen. Men af ​​mange grunde kan potentielle virksomhedsovertagelser blive fjendtlige. Med dette i tankerne kan nogle grundlæggende forsvarsstrategier bruges af ledelsen af ​​potentielle målvirksomheder til at afværge uønskede erhvervelsesfremskridt.

Oversigt over Williams Act fra 1968
Fientlige virksomhedsovertagelsestiltag finder typisk sted, når en potentiel erhverver afgiver bud eller direkte tilbud til målvirksomhedens aktionærer. Denne proces sker i modsætning til målvirksomhedens ledelse, og det fører normalt til betydelig spænding mellem målvirksomhedens ledelse og køberens. Som svar på en sådan praksis bestod Kongressen Williams-loven for at tilbyde de potentielle målvirksomheder en fuldstændig og retfærdig oplysning og at etablere en mekanisme, der giver yderligere tid for det overtagende selskab til at forklare overtagelsens formål.

Williams-loven kræver, at det overtagende selskab oplyser Securities and Exchange Commission om den kilde til midler, der vil blive brugt til at gennemføre erhvervelsen, formålet med tilbuddet, planerne erhververen ville have, hvis det lykkes i erhvervelsen, og eventuelle kontrakter eller forståelser vedrørende målvirksomheden. Mens Williams Act blev designet til at gøre virksomhedernes overtagelsesproces mere ordnet, har den øgede brug af afledte værdipapirer gjort loven til en mindre nyttig forsvarsmekanisme. Som et resultat heraf skal både forebyggende og lydhurtige strategier for virksomhedens forsvar overvejes af ledelsen af ​​virksomheder, der sandsynligvis vil blive målrettet mod erhvervelse.

Disse strategier kan indføres af en virksomheds ledelse for at afværge potentielle overtagelser

før

målvirksomheden er identificeret som et potentiale kandidat til erhvervelse. Et selskab kan indføre mange former for forebyggende forsvarsstrategier for at afbøde et forsøg på overtagelse af virksomheder.
En første forebyggende forsvarslinje mod en fjendtlig overtagelse af virksomheder ville være at etablere værdipapirer med differentierede stemmerettigheder (DVR'er). Aktier med denne type af ydelser giver færre stemmeret til aktionærerne. For eksempel kan indehavere af disse typer værdipapirer have brug for 100 aktier for at kunne stemme en stemme. Amerikanske virksomheder, der udsteder aktier med DVR'er, omfatter Viacom (Nasdaq: VIA

VIAViacom Inc29. 80 + 4. 93% Lavet med Highstock 4. 2. 6 ) og Nyheder Corp (Nasdaq: NWS NWSNews Corp14. 55 + 2. 47% Lavet med Highstock 4. 2. 6 ). Det forventes, at sådanne værdipapirer vil få mere popularitet i fremtiden, da DVR ikke blot hjælper med at beskytte mod fjendtlige overtagelser, men de handler typisk til en rabat i forhold til selskabsbeholdningen, og de betaler et højere udbytte. Som følge heraf er DVR-aktier attraktive værdipapirer til en række investorer. En anden forebyggende forsvarslinje mod en fjendtlig virksomhedsovertagelse ville være at etablere en medarbejderaktieplan. En ESOP er en skattekvalificeret pensionsplan, der giver skattebesparelser til både selskabet og dets aktionærer. Ved at etablere en ESOP holder medarbejderne i selskabet ejerskab i selskabet. Dette betyder igen, at en større procentdel af selskabet sandsynligvis vil være ejet af personer, der vil stemme i forbindelse med målgruppens ledelse snarere end med en potentiel overtagers interesser. Der var 11, 400 ESOP'er i USA i begyndelsen af ​​2009 og mere end 13 millioner ansatte deltog i sådanne planer. Supermarked, byggeri og ingeniørvirksomhed er repræsenteret af mange virksomheder med en ESOP-plan. Et par af USAs største medarbejderejede virksomheder omfatter Publix Supermarkets, der beskæftiger 158.000 mennesker, og Parsons, et byggeri og ingeniørfirma, der ejes af sine 11, 500 ansatte. Responsive Corporate Takeover Defense Strategies Disse typer strategier kan implementeres af et firma

efter

. Det er blevet identificeret som et potentielt overtagelsesmål for en potentiel overtagende virksomhed. Et selskab kan indføre mange typer modtagelige forsvarsstrategier for at afbøde et forsøg på overtagelse af virksomheder.
En første responsiv forsvarslinje mod en fjendtlig virksomhedsovertagelse ville være at etablere en giftpillebestemmelse, der kunne bruges til at afværge eller afskrække potentielle erhververe. En type giftpille ville give mulighed for, at eksisterende aktionærer, eksklusive erhververen, ret til at købe målets aktier til en pris, der ligger betydeligt under markedsværdien. Ved at lade eksisterende aktionærer købe yderligere aktier til en diskonteret pris, vil de overtagne aktier blive fortyndet, hvilket gør overtagelsestransaktionen mere attraktiv og dyr. I 2012 blev en sådan strategi implementeret, da Carl Icahn meddelte, at han havde købt næsten 10% af aktierne i Netflix i et forsøg på at overtage virksomheden. Netflix-bestyrelsen reagerede ved at indføre en aktionærrettighedsplan for at gøre ethvert forsøg på overtagelse overdrevent dyrt.Bestemmelserne i planen udtalte, at hvis nogen købte 10% eller mere af selskabet, ville bestyrelsen give sine aktionærer mulighed for at købe nyemitterede aktier i selskabet med en rabat, fortynding af indsatsen hos eventuelle viljefirmaer og gøre en overtagelse næsten umuligt uden godkendelse fra overtagelsesmålet. En anden responsiv overtagelsesstrategi for virksomhedernes overtagelse er alliancen af ​​et målfirma med en investor kendt som en hvid ridder. Når man bruger en hvid ridderstrategi, søger målfirmaet en foretrukken investor at erhverve virksomheden. Typisk accepterer den hvide ridder at betale en præmie over erhververens tilbud om at købe målvirksomhedens beholdning, eller den hvide ridder indvilliger i at omstrukturere målvirksomheden efter overtagelsen er afsluttet på en måde understøttet af målselskabets ledelse. Klassiske eksempler på hvid ridderindgange i virksomhedens overtagelsesproces omfatter PNCs

(NYSE: PNC

PNCPNC Financial Services Group Inc138. 59-0. 04% Lavet med Highstock 4. 2. 6 < ) køb af National City Corporation i 2008 for at hjælpe virksomheden med at overleve under subprime-pantelånskrisen og Fiat's (OTC: FNDSF) overtagelse af Chrysler i 2009 for at redde det fra likvidation … A tredje responsive corporate overtagelse forsvar strategi er et koncept kendt som greenmail. Dette refererer til en målrettet tilbagekøb, hvor et selskab køber en vis mængde af sin egen bestand fra en individuel investor, normalt til en betydelig præmie. Disse præmier kan betragtes som betalinger til en potentiel overtagende virksomhed for at eliminere et uvenligt overtagelsestilbud. Et af de første anvendte begivenheder i dette koncept var i juli 1979, da Carl Icahn købte 9,9% af Saxon Industries-aktierne for 7 dollar. 21 pr. Aktie. Efterfølgende blev Saxon tvunget til at genopkøbe egne aktier på 10 dollar. 50 per aktie for at slappe af virksomhedens overtagelsesaktivitet. Selvom anti-overtagelsesprocessen for greenmail er effektiv, ser nogle virksomheder som Lockheed Martin (NYSE: LMT LMTLockheed Martin Corp310. 08 + 0. 03%

Lavet med Highstock 4. 2. 6 ), har implementeret anti-greenmail bestemmelser i deres corporate charters. I årenes løb er greenmail faldet i brug på grund af den kapitalgevinstskat, der nu pålægges de gevinster, der hidrører fra sådan fjendtlig overtagelsestaktik.

Konklusion Virksomheder har mange fjendtlige overtagelsesforsvarsmekanismer til deres rådighed. I betragtning af omfanget af fjendtlige virksomhedsovertagelser, der har fundet sted i USA i første del af dette århundrede, kan det være fornuftigt for ledelsen at indføre præventive virksomhedsovertagelsesmekanismer, selv om deres virksomhed i øjeblikket ikke overvejes til erhvervelse. Sådanne politikker bør følges alvorligt af virksomheder, der har en velkapitaliseret balance, en konservativ resultatopgørelse, der udviser høj rentabilitet, en attraktiv pengestrømsopgørelse og en stor eller voksende markedsandel for sine produkter eller tjenesteydelser. Hvis virksomheden udviser betydelige adgangsbarrierer, manglende konkurrencedygtig rivalisering i branchen, en minimal trussel mod erstatningsprodukter eller -tjenester, minimale forhandlingsmagter hos leverandører og minimal forhandlingsstyrke hos leverandører, er der tale om at gennemføre forebyggende fjendtlige strategier samtidig med at udvikle en grundig forståelse af lydhør overtagelsesforsvarsmekanismer anbefales stærkt.