Som svar på forespørgsler fra medlemmerne har Finansinspektionen (FINRA) udstedt vejledning om en regel, der træder i kraft i november, som kræver, at finansielle rådgiverfirmaer udsteder undervisningskommunikation til kunderne af nyligt rekrutterede rådgivere.

Regel 2273

Reglen kræver, at FINRA-medlemsfirmaer sender specifikke meddelelser til de rådgiveres rådgivere, de rekrutterer. Disse meddelelser vil forklare visse oplysninger og overvejelser, der gælder for kunder, hvis aktiver overføres til rekrutteringsfirmaet og vil skitsere virkningen på de aktiver, der følger af overførslen fra en virksomhed til en anden, som regulatoren sagde i sin vejledning. FINRA vil oprette meddelelserne selv, og virksomheder vil blive udelukket fra at tilpasse dokumenterne på nogen måde, såsom at ændre skriftstørrelser eller tilføje deres egne logoer, sagde regulatoren.

Men rådgivere får lov til at e-maile kunder et hyperlink til den pædagogiske kommunikation, som FINRA vil være vært for på sin egen hjemmeside, så længe dette link går direkte til meddelelsen. Virksomheder kan også vedhæfte en uændret PDF til klientkommunikation.

Medlemsvirksomheder har også lov til at sende klienter forklaringer og svar på spørgsmål, der rejses i FINRAs uddannelseskommunikation, så længe firmaet overholder regulatorens regler for kommunikation med offentligheden, såsom vagthundens krav til retfærdige og afbalancerede udsagn Det er ikke vildledende. (For mere se: FINRA Udgivelser Spørgsmål og svar Vejledning om rekruttering .)

FINRA siger, at virksomhederne også skal vedhæfte meddelelsen til enhver skriftlig meddelelse, der meddeler rådgiverens rekruttering. Men regulatoren sagde også, at det ikke ville kræve, at virksomheder indsamler bevis for overholdelse af reglen, selvom det forventer, at medlemsvirksomhederne har indført tilsynsprocedurer, der ville sikre overholdelse.

Reglen fastslår, at enhver "individualiseret kontakt" med kunden vil udløse kravet. Og i vejledningen forklarer FINRA, at denne bestemmelse dækker en bred vifte af mundtlig og skriftlig kommunikation, herunder samtaler, der informerer kunden om deres rådgivers nye tilknytning til rekrutteringsfirmaet, forslag til overførsel af aktiver til det nye selskab og drøftelser af eventuelle produkter eller gebyrer af rekrutteringsfirmaet.

Uventet kontakt med kunden, så længe diskussionen ikke falder ind i de nævnte emner, ville det ikke automatisk udløse kravet. Herudover vil reglen ikke finde anvendelse på kunder, der ikke længere har konti eller kun har konti i værdipapirer hos det gamle firma. Men åbning af en ikke-værdipapirkonto hos rekrutteringsfirmaet ville gøre kravet effektivt.

Desuden skal den rekrutterende virksomhed ikke længere udstede FINRAs undervisningskommunikation til kunderne, hvis de overfører aktiver til det nye firma, uanset om transaktionen foretages af kundens eget initiativ eller som svar på en, udstationering på sociale medier eller læring fra en anden kunde.

Tilsynsmyndigheden præciserede, at reglen ikke finder anvendelse på rådgivere, der er rekrutteret før den 11. november - reglens effektive dato - selv i tilfælde, hvor en kunde overfører aktiver til rekrutteringsfirmaet efter denne dato.

FINRA havde indgivet til godkendelse af reglen med Securities and Exchange Commission (SEC) i slutningen af ​​sidste år, og sidstnævnte godkendte reglen i marts, ifølge FINRA. (Se mere om: Hvorfor Finansielle Rådgivere bør fokusere på rekruttering .)

Baggrund

SEC godkendte vedtagelsen af ​​FINRA regel 2273 (Uddannelseskommunikation relateret til rekrutteringspraksis og konto overførsler). Regel 2273 opstiller en forpligtelse til at levere en pædagogisk kommunikation i forbindelse med ansættelsespraksis og kontooverførsler. Regel 2273 kræver specifikt levering af en FINRA-skabt uddannelseskommunikation af medlemsfirmaet, der rekrutterede den registrerede repræsentant (rekrutteringsfirma), der fremhæver nøglehensyn for repræsentantens tidligere kunder med at overføre aktiver til rekrutteringsfirmaet og de direkte og indirekte virkninger af en sådan overførsel af disse aktiver. Reglen er gældende 11. november 2016.

Ofte stillede spørgsmål

Effektiv dato

Q1. 1 Gælder regel 2273, hvis den registrerede repræsentant er ansat af eller tilknyttet rekrutteringsfirmaet før reglen træder i kraft?

A1. 1 Nej. FINRA fortolker regel 2273 for at finde anvendelse, hvis den registrerede repræsentant er ansat af eller associeret med rekrutteringsfirmaet på eller efter reglens effektive dato. I henhold til regel 2273 (b) (3) er levering af meddelelsen påkrævet i en periode på tre måneder efter den dato, hvor den registrerede repræsentant begynder at ansætte eller associere med rekrutteringsfirmaet. For registrerede repræsentanter, der er ansat eller tilknyttet et medlemsfirma forud for den effektive dato, vil kravene i regel 2273 ikke blive udløst, hvis en tidligere kunde kontaktes individuelt af rekrutteringsfirmaet eller den registrerede repræsentant eller fraværende individualiseret kontakt, overfører hans eller hendes aktiver til rekrutteringsfirmaet efter den effektive dato.

Format af uddannelseskommunikation

Q2. 1 Tillader artikel 2273 medlemsvirksomheder at ændre formatet for den pædagogiske kommunikation, samtidig med at indholdet af kommunikationen bevares (f.eks. Ved at overføre kommunikationen til firmaets brevpapir eller til en firmaudviklet brochure eller ved at ændre skriftstørrelsen eller farveskema af teksten i meddelelsen)?

A2. 1 Nej. For at lette ensartet kommunikation under reglen og for at minimere byrden for medlemsfirmaer i at formidle kommunikation til tidligere kunder af en repræsentant, udviklede FINRA en standardiseret kommunikation med et FINRA-logo for medlemsvirksomheder, der skulle bruge for at opfylde kravene i regel 2273. Reglen tillader ikke medlemsvirksomheder at ændre formatet eller indholdet af den FINRA-skabte uddannelseskommunikation eller fjerne FINRA-logoet.

Q2. 2 Tillader artikel 2273 medlemmerne at udbyde den pædagogiske kommunikation via et hyperlink til den pædagogiske kommunikation i en mail til tidligere kunder?

A2. 2 Ja. Regel 2273 tillader medlemsvirksomheder at levere den pædagogiske kommunikation via et hyperlink (f.eks. // www. Finra. Org / industry / broker-recruitment-notice) til den pædagogiske kommunikation i en mail til tidligere kunder. FINRA fortolker regel 2273 for at kræve, at hyperlinket er fremtrædende i e-mailen og linker direkte til den pædagogiske kommunikation og ikke kræver, at den tidligere kunde klikker på flere links for at få adgang til den pædagogiske kommunikation.

Q2. 3 Tillader artikel 2273 medlemsvirksomheder at levere den undervisningsmeddelelse til tidligere kunder som PDF-vedhæftning til en e-mail?

A2. 3 Ja. Regel 2273 (a) tillader et medlemsfirma at levere undervisningskommunikation til tidligere kunder i papir eller elektronisk form. FINRA fortolker regel 2273 for at give medlemsvirksomheder mulighed for at levere den undervisningsmeddelelse til tidligere kunder som en PDF-fil (eller et andet lignende generelt tilgængeligt filformat) vedhæftet fil til en e-mail. Hvor den første individualiserede kontakt med en tidligere kunde af den registrerede repræsentant eller medlemsvirksomheden sker via elektronisk kommunikation, kan et medlemsfirma enten hyperlink direkte til den pædagogiske kommunikation eller vedhæfte den pædagogiske kommunikation som PDF (eller et andet lignende generelt tilgængeligt filformat) men behøver ikke at gøre begge dele.

Individualiseret kontrakt

Q3. 1 Skal en skriftlig eller mundtlig meddelelse, der informerer en tidligere kunde om, at den registrerede repræsentant nu er ansat af eller er forbundet med rekrutteringsfirmaet, udgør "individualiseret kontakt" og derved udløser kravet om at levere uddannelseskommunikationen?

A3. 1 Ja. En bred vifte af kommunikation fra et rekrutteringsfirma direkte eller gennem den registrerede repræsentant udgør individuel kontakt, der ville udløse leveringsbehovet. Disse meddelelser kan omfatte, men er ikke begrænset til, mundtlig eller skriftlig meddelelse fra rekrutteringsfirmaet eller den registrerede repræsentant: (1) underrette den tidligere kunde om, at den registrerede repræsentant nu er tilknyttet rekrutteringsfirmaet (2) antyder, at den tidligere kunde overvejer at overføre sine aktiver eller konti til rekrutteringsfirmaet 3) underrette den tidligere kunde om, at rekrutteringsfirmaet kan tilbyde bedre eller forskellige produkter eller tjenesteydelser eller (4) diskuterer med den tidligere kunde gebyr eller prisstruktur for rekrutteringsfirmaet.

Q3. 2 Hvornår vil FINRA overveje, at en tidligere kunde har overført sine aktiver til rekrutteringsfirmaet fraværende individualiseret kontakt?

A3. 2 Regel 2273 (a) og (b) (2) kræver levering af uddannelseskommunikationen, når en tidligere kunde overfører aktiver til en konto, der tildeles eller tildeles den registrerede repræsentant hos den rekrutteringsfirma, der mangler individuel kontakt. FINRA vil blandt andet overveje at overføre en fraværende individuel kontakt, når en tidligere kunde beslutter at overføre aktiver til rekrutteringsfirmaet: (1) på eget initiativ; (2) som svar på en generel (3) som svar på en generel udstationering på et socialmediewebsted eller (4) efter læring af den registrerede repræsentants overførsel fra en anden tidligere kunde.

Q3. 3 Skal regel 2273 udløses af uventet kontakt mellem en registreret repræsentant og en tidligere kunde?

A3. 3 Regel 2273 finder anvendelse, når et medlemsfirma direkte eller gennem en registreret repræsentant hver for sig kontakter en tidligere kunde fra den registrerede repræsentant for at overføre aktiver eller hvor en tidligere kunde overfører aktiver til en konto, der er tildelt den registrerede repræsentant i medlemsvirksomheden fraværende individualiseret kontakt. Som sådan er det ikke planlagt, om kontakt, der opstår hos en tidligere kunde, er planlagt eller serendipitøs. Det er snarere indholdet af kommunikationen, der afgør, om leveringsbehovet udløses. Uventet kontakt med en tidligere kunde (f.eks. Ved en sportslig eller social begivenhed) uden en meddelelse fra den registrerede repræsentant til den tidligere kunde, der ville udgøre individualiseret kontakt om overførsel af aktiver, ville således ikke udløse kravene i regel 2273. Men hvis, for eksempel har den registrerede repræsentant benyttet lejligheden til at informere den tidligere kunde om hans eller hendes flytning til rekrutteringsfirmaet og fordelene ved at overføre aktiver til det pågældende firma, da leveringskravet ville blive udløst.

Q3. 4 Foreskriver regel 2273, at et medlemsfirma eller et registreret repræsentativt dokument individualiseret mundtlig kontakt med en tidligere kunde og den tilsvarende levering af uddannelseskommunikationen til den tidligere kunde?

A3. 4 Regel 2273 angiver ikke, på hvilken måde medlemsvirksomheder skal bevise overholdelse af reglen. FINRA-regel 3110 (Tilsyn) kræver snarere, at medlemsvirksomheder har iværksat tilsynsprocedurer, der er rimeligt udformet til at overholde FINRA-reglerne. Medlemsvirksomheder har fleksibilitet til rimeligt at designe deres overvågningssystemer for at opnå overholdelse af regel 2273 (f.eks. Ved hjælp af træning, stikprøvekontrol, logfiler af individuelle kontakter med tidligere kunder, certificeringer eller andre foranstaltninger). I overensstemmelse med dette princip kan et medlemsfirma vælge at designe sit overvågningssystem for at kræve dokumentation af individuel mundtlig kontakt med en tidligere kunde og den tilsvarende levering af den uddannelsesmæssige kommunikation til den tidligere kunde.

Leveringsbehov

4. kvartal. 1 Tillader artikel 2273 et medlemsfirma at inddrage den pædagogiske kommunikation med en anden skriftlig meddelelse (f.eks. Et brev), der meddeler, at en registreret repræsentant er ansat af eller forbundet med medlemsfirmaet?

A4. 1 Ja. I henhold til regel 2273, litra b) (1) (A), skal den uddannelsesmæssige kommunikation ledsage den skriftlige meddelelse, hvis den første individualiserede kontakt med en tidligere kunde af den registrerede repræsentant eller medlemsvirksomheden er skriftlig. FINRA ville overveje en skriftlig meddelelse om, at en registreret repræsentant var ansat af eller tilknyttet medlemsvirksomheden for at være individualiseret kontakt med en tidligere kunde. Et medlemsfirma kunne derfor opfylde regelens krav ved at vælge at sende nogle eller alle en registreret repræsentants tidligere kunder sådan en meddelelse og medtage den undervisningsmeddelelse med den.

Q4. 2 Under hvilke omstændigheder kan undervisningsmeddelelsen medtages i dokumentation for overførsel af godkendelser?

A4. 2 FINRA ville overveje at sende godkendelsesdokumentationen til kontooverførsel til individuel kontakt med den tidligere kunde. I henhold til regel 2273 (b) (1) (A), skal den uddannelsesmæssige kommunikation ledsage den skriftlige meddelelse, hvis der sendes godkendelsesdokumentationen til kontooverførslen den første individualiserede kontakt med en tidligere kunde af den registrerede repræsentant eller medlemsvirksomheden. Derudover kræver regel 2273 (b) (2), at hvis en tidligere kunde forsøger at overføre aktiver til en konto, der er tildelt eller tildeles til den registrerede repræsentant hos den rekrutteringsfirma, der mangler individuel kontakt, skal medlemsfirmaet levere Den pædagogiske kommunikation med dokumentationen til overførsel af godkendelser.

Q4. 3 Tillader regel 2273 et medlemsfirma at give en ledsagende skriftlig meddelelse til tidligere kunder, der forklarer den pædagogiske kommunikation eller giver svar på de spørgsmål, der rejses af uddannelseskommunikationen?

A4. 3 Ja. Medlemsvirksomheder har lov til at give en ledsagende skriftlig meddelelse til tidligere kunder, der forklarer den pædagogiske kommunikation eller giver svar på de spørgsmål, der rejses af den pædagogiske kommunikation. Enhver sådan skriftlig meddelelse skal overholde kravene i FINRA regel 2210 (Kommunikation med offentligheden), herunder at kommunikationen skal være retfærdig, afbalanceret og ikke vildledende. FINRA ville fortolke en skriftlig meddelelse, der strider mod den pædagogiske kommunikation eller foreslår, at de overvejelser, der fremhæves i uddannelseskommunikationen, er ubetydelige, fordi de er uforenelige med kravene i regel 2210.

4. kvartal. 4 Hvordan skal et medlemsfirma beregne tid for at sikre overholdelse af kravet i regel 2273 (b) (1) (B), at hvis den første individualiserede kontakt med en tidligere kunde er mundtlig, vil medlemsvirksomheden yde den uddannelseskommunikation senest Tre arbejdsdage efter kontakten?

A4. 4 I overensstemmelse med den tilgang, der er taget i FINRA regel 9138 (b) (Beregning af tid), bør den dag, hvor medlemsfirmaet eller den registrerede person henvender sig til den tidligere kunde, ikke indgå i beregningen af ​​tid, Forretningsdagsperioden begynder at løbe på den næste arbejdsdag og vil således løbe indtil udgangen af ​​den tredje arbejdsdag derefter. For eksempel, hvis en medlemsvirksomhed hver især ikke kontaktede en tidligere kunde på en mandag, ville den tre-forretningsdag periode løbe til slutningen af ​​torsdagen. Hvis et medlemsfirma individuelt kontaktede en tidligere kunde på en fredag, ville den tre-forretningsdag periode løbe til slutningen af ​​den efterfølgende onsdag, igen uden at antage nogen mellemliggende føderale ferie.

Tidligere kunder

Q5. 1 Fanger begrebet "tidligere kunde" en kunde, der tidligere havde en værdipapirkonto tildelt den overførende registrerede repræsentant, men ikke havde en værdipapirkonto tildelt den registrerede repræsentant på det tidspunkt, hvor den registrerede repræsentant meddelte det nuværende firma at han eller hun forlader firmaet?

A5. 1 Nej. En kunde, der tidligere havde en værdipapirkonto tildelt den registrerede repræsentant, men ikke havde en værdipapirkonto tildelt den registrerede repræsentant på det tidspunkt, hvor den registrerede repræsentant meddelte den nuværende virksomhed, at han eller hun forlader dette firma (f.eks. Kunden holdt en værdipapirkonto tildelt den registrerede repræsentant men overført kontoen for et år siden) ikke betragtes som en "tidligere kunde" med henblik på regel 2273.

Q5. 2 Inkluderer udtrykket "tidligere kunde" en kunde, der kun har en ikke-værdipapirkonto hos den registrerede repræsentants tidligere firma?

A5. 2 Nej. Begrebet "tidligere kunde" omfatter kun de kunder, der har en værdipapirkonto tildelt en registreret repræsentant hos den registrerede repræsentants tidligere firma. En kunde, der kun har en ikke-værdipapirkonto (f.eks. En bankkonto) hos den registrerede repræsentants tidligere firma, betragtes ikke som en tidligere kunde i henhold til regel 2273. Endvidere vil udtrykket "tidligere kunde" ikke indeholde en kunde, der overført en værdipapirkonto fra den overdragende repræsentants tidligere firma til rekrutteringsfirmaet, men hvis konto blev overdraget til en anden registreret repræsentant hos det tidligere firma.

Q5. 3 Gælder regel 2273, hvis en tidligere kunde, der har en værdipapirkonto, der er tildelt den overførende registrerede repræsentant ved det tidligere firma, åbner kun en ikke-værdipapirkonto hos rekrutteringsfirmaet?

A5. 3 Ja. Hvis den tidligere kunde blev kontaktet individuelt om overførsel af aktiver til rekrutteringsfirmaet, ville en efterfølgende beslutning fra den tidligere kunde om kun at åbne en ikke-værdipapirkonto hos rekrutteringsfirmaet ikke være til hinder for leveringskravene i regel 2273. Leveringskravene til Regel 2273 ville ikke finde anvendelse, hvor en tidligere kunde, der havde en værdipapirkonto hos den registrerede repræsentants tidligere firma, fraværende individualiseret kontakt, kun åbnede en ikke-værdipapirkonto (f.eks. En bankkonto) hos rekrutteringsfirmaet.

Hovedpunkter i FINRA-regel 2273

• FINRA-regel 2273 træder i kraft den 11. november 2016.
• Registrerede repræsentanter ansat før 11. november 2016 skal sende meddelelse til klienter.
• Hvis den registrerede repræsentant er ansat på eller efter den effektive dato, skal kundens varsel være påkrævet.
• Klientkommunikation vil blive påkrævet i en periode på tre måneder efter datoen for tiltrædelsen af ​​det nye firma.
• Enhver "individualiseret kontakt" med kunden vil udløse kravet. FINRA forklarer dette som en bred vifte af mundtlig og skriftlig kommunikation, herunder samtaler, der informerer kunden om deres rådgiveres nye firma.
• FINRA har oprettet meddelelsen.
• Virksomheder og rådgivere er udelukket fra at tilpasse dokumenterne på nogen måde, såsom ændring af skriftstørrelser eller tilføjelse af deres egne logoer.
• Rådgivere får lov til at emaile kunder et hyperlink til undervisningskommunikationen på FINRAs websted.
• Virksomheder kan også vedhæfte en uændret PDF til klientkommunikation. (For relateret læsning se: Find og ansætte nye finansielle rådgivere til din praksis. )

Brandon Spottswood er AdvisorBids grundlægger og CEO.