Virksomheder med særlige formål - eller SPAC'er for kort - er offentlige skalselskaber, der opkræver kapital fra den almindelige investerende offentlighed med henblik på at gennemføre et erhvervelse af et driftsselskab, som regel en privat virksomhed. Chartererne for SPAC'er kan give et ideelt erhvervsmarkedsrum eller industri, som f.eks. Kommerciel fremstilling eller industrielle tjenester, som giver vejledning til investorer. Andre er ikke begrænset af en bestemt type industri, og målvirksomheden kan være lokaliseret i en hvilken som helst region, lokalt eller internationalt.

SPAC'er betragtes som en "blind pool" af kapital, da investorer endnu ikke kender driftsselskabet, at SPAC-ledere i sidste ende vil investere deres penge. På samme måde kaldes SPAC'er som blank- check selskaber - som deres investorer har givet lederne en blank check (langs en begrænset tidsramme) med at foretage en erhvervelse. I denne artikel tager vi et kig på de tomme checks, som investorerne skriver til disse investeringer.

Alt om SPACS Disse køretøjer sælges typisk som et indledende offentligt udbud, der er opbygget som et salg af enheder bestående af både almindelige aktier og "i penge" garanterer, at kan konverteres inden for en tidligere specificeret tidsramme. For eksempel kan en fælles aktie først udbydes til $ 6 pr. Enhed, og for hver fælles aktie, der tilbydes, vil der være enten en eller to udstedte warrants, der hver afspejler retten til at købe en fælles aktie om fire år. Som med den fælles aktiebeholdning kan warrants handles efter den oprindelige udbudsperiode. (For at få mere at vide om IPO'er, se vores Tutorials om grundlæggende IPO .)

SPAC'er ligner en omvendt fusion, fordi en blank shell virksomhed søger at erhverve et stående driftsselskab. Omvendte fusioner involverer normalt et mindre offentligt selskab, der fusionerer med et større privat selskab, hvor den kombinerede enhed behandles som et børsnoteret selskab.

SPAC-værdipapirer med offentlig handel giver deres investorer fleksibilitet i exitstrategier for deres aktieinvesteringer, og deres likviditet er et attraktivt træk ved disse shell-selskaber, fordi investorer kan investere mindre kapitalmængder, mens de stadig deltager i erhvervelsesmarkedet. (Fortsæt læsning om dette i The Wacky World of M & As .)

SPAC'er vs Private Equity Funds Kontrast disse funktioner til at investere i en private equity-fond. Typisk begrænser størrelsen af ​​den minimale nødvendige investering deltagerne kun til høje netværdige enkeltpersoner og institutionelle investorer. Desuden besidder private equity-firmaer typisk deres overtagne platformselskaber i fem til syv år. De investorer, der har egenkapital bundet i disse fonde, finder ofte, at deres investeringer er illikvide.Hvis de ønsker at trække deres investering, skal de typisk henvende sig til en private equity fondfond - virksomheder, der investerer direkte i udkøbsvirksomheder, hvilket kan være en besværlig proces. (Find ud af mere i Fund of Funds - High Society for den lille fyr .)

Da SPAC'er er noteret som værdipapirer, styres de af Securities and Exchange Commission (SEC). I henhold til S-1-registreerklæringen kræves fuld offentliggørelse, såsom virksomhedsstruktur for tomtjek, ejerstruktur, målindustrier og / eller geografisk område, risikofaktorer, ledelsesteam og deres biografier. SEC antages at undersøge, om SPAC'er kræver særlige bestemmelser for at forhindre misbrug.

For øjeblikket er blank check selskaber noteret som almindelige aktier og garantipapirer på OTC-opslagstavlen, Nasdaq og American Stock Exchange (AMEX), selv om flere børser kan være yderligere noterings- og handelssteder.

Forvaltning af fonde Ledelsesteamet har som regel en stærk track record, en betydelig M & A og / eller industriens ekspertise for at tiltrække et vellykket offentligt fundraising. Normalt holdes mindst 90-95% af de fremkomne provenu i beslaglæggelse med henblik på en fusion eller erhvervelse inden for en bestemt tidsperiode. Tolv til 24 måneder er en fælles tidshorisont for ledelsen for at fuldføre en transaktion.

På grund af SPAC'ernes begrænsede livsoverenskomster skal en overtagelse fuldbyrdes inden for en bestemt periode, eller virksomheden vil blive opløst. Markedsværdien af ​​markedsværdien skal overstige 80% af selskabets nettoaktiver. SPAC'er, der søger virksomheder med virksomhedsværdier nord for $ 200 mio., Kan støde på en stiv udfordring fra andre erhververe, som private equity og strategiske erhververe fra det offentlige selskabslandskab.

Selskaber nord for det nævnte størrelsesområde henvender sig normalt af en række medlemmer. I et konkurrencedygtigt M & A-landskab har SPAC'erne imidlertid mulighed for at betale højere multipler på grund af den offentlige kilde til deres kapital. Derudover er ledelsen typisk en gruppe bestående af erfarne ledere med en hel del finansiering og driftserfaring. Disse færdigheder kan udnyttes og udnyttes af et målfirma til at øge den samlede virksomhedsværdi, efter overtagelsen. SPAC-ruten kan også være en billigere måde for et privat selskab at blive offentligt, da et mere traditionelt alternativ til IPO kan give dyrere gebyrer til store investeringsbanker og mæglervirksomheder.

Mål skal vise værdi Aktionærer i disse enheder har stemmerings- og konverteringsrettigheder, og ufattelige foreslåede transaktioner kan afvises. Ledelsen skal således - på trods af den relative vanskelighed ved at erhverve attraktive virksomheder på grund af antallet af mulige suitors - sikre, at målvirksomheden har et rimeligt og troværdigt værdiforøgelsesforslag fremad. SPAC har modtaget kritik for, hvad der opfattes som usædvanligt gunstig kompensation for dets ledelsesmedlemmer.Ledelsen modtager typisk 20% af egenkapitalen af ​​en SPAC på forsiden.

De fleste chartre dikterer, at der ikke er nogen kompensation til ledelsen, hvis det ikke er i stand til at fuldføre en transaktion. Stærke belønninger kan hælde nogle ledere til at styre aktionærerne mod mindre end ideelle virksomheder i håb om at opnå en 20% ejerandel af virksomheden. På grund af potentielle interessekonflikter er der dannet industrielle normer: en SPAC kan ikke danne en erhvervskombination med et mål, hvor en insider har en finansiel andel for at beskytte alle aktionærers interesser (en undtagelse er, hvis en retfærdig udtalelse udstedes af en tredjepart til at kvalificere aftalen).

Konklusion Mange investeringsbanker kan generere flotte gebyrer ved at oprette SPAC'er. Disse institutioner er fortrolige med kapitalforhøjelsesindsatsen og har også et bredt og forskelligartet netværk af industri og mellemled, der kan hjælpe ledelsen med at sikre en erhvervelse. Denne fordel skal afbalanceres ved at overveje sådanne ting som den begrænsede prognose og / eller retningsindsigt aktionærerne har om fremtidige opkøb, uacceptiviteten af ​​godkendelsesberettigelsen til sælgere og den begrænsede forskningsdækning på potentielle investors vegne.